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A holding é obrigada a se registrar no Conselho Regional de Administração?
Primeiramente é importante conceituar o significado de holding à luz da doutrina [1]:
“(…) holding é uma empresa que tem o objetivo específico de deter bens e direitos, o que pode incluir bens imóveis, participações em outras empresas, veículos, aeronaves, embarcações etc. (…)
(…) não há distinção legal que diferencie a holding patrimonial (imobiliária, inclusive) da chamada holding familiar.”
Em outras palavras, uma holding tem como objeto a centralização e gestão de ativos de uma determinada família, a exemplo de bens móveis e imóveis, participação em empresas, ações e outros, o que difere de uma empresa comum prevista no artigo 966 do Código Civil.
As bases legais e regulamentares mais comuns utilizadas pelo CRA em suas autuações são as seguintes: Artigo 15 da Lei n° 4.769/65 (Lei que dispõe sobre o exercício da profissão de Técnico de Administração); Artigo 12, §1º e 48 do Regulamento Aprovado pelo Decreto n° 61.934/67 (Regulamenta o exercício da profissão de técnico de administração).
Além da multa aplicada pelo CRA, que tem sido acima de R$ 4.000 (até a data do presente artigo), a holding autuada tem o dever de se registrar no conselho respectivo, a não ser que opte por se defender de forma administrativa ou judicial.
Contudo, a nosso sentir, a interpretação do CRA perante as holdings no concernente à obrigatoriedade de registro está totalmente equivocada, seja pela ilegalidade, seja pela própria lógica de atuação das holdings.
Comumente o estatuto ou contrato social de uma holding, a exemplo da familiar, possui como objeto a participação em outras sociedades preponderantemente não financeiras, na condição de acionista ou quotista, com ou sem controle do capital social, podendo aquela exercer ou não a função de gestão de sociedade.
Por corolário lógico, as atividades desenvolvidas pela holding não são atividades privativas de administradores e/ou técnicos administrativos, as quais restringem-se geralmente ao seguinte Cnae: 6462-0/00 – Holdings de instituições não-financeiras, isto é, as holdings não exploram os serviços de administração como atividade-fim.
Hodiernamente, não se pode negar que os Tribunais Regionais Federais pátrios estão seguindo a linha de entendimento já traçada pelo Superior Tribunal de Justiça (não obrigatoriedade de registro de holding no CRA), com exceção das divergências mais isoladas.
A propósito, convém elencar doravante o entendimento atual dos Tribunais Regionais pátrios, citando-se como exemplo:
TRF-1 (acórdão publicado em 17/2/2021) — AC: 00039013720124013800 — 7ª Turma: entendeu pela inexigibilidade de registro da holding no CRA;
TRF-2 (acórdão publicado em 21/8/2020) — AC: 02335954120174025101 — Sétima Turma: entendeu pela inexigibilidade de registro da holding no CRA;
TRF-3 (acórdão publicado em 2/10/2020) — Apel Rem Nec: 50030239820194036104 — 3ª Turma: entendeu pela inexigibilidade de registro da holding no CRA;
TRF-4 (acórdão publicado em 30/1/2019) — PR 5020888-72.2018.4.04.7000 — 1ª Turma: entendeu pela inexigibilidade de registro da holding no CRA;
TRF-5 (acórdão publicado em 06.10.2020) — PR Ap: 08012771620194058200 — 4ª Turma: entendeu pela inexigibilidade de registro da holding no CRA;
TRF-6 — Não localizado acórdão relacionado.
O STJ já havia se manifestado acerca da não obrigatoriedade de registro da holding junto ao CRA, o que serviu de referência para os Tribunais Regionais, senão vejamos:
PROCESSUAL CIVIL E ADMINISTRATIVO. CONSELHO REGIONAL DE ADMINISTRAÇÃO. HOLDING. REGISTRO. REEXAME DO CONTEXTO FÁTICO-PROBATÓRIO. SÚMULA 7/STJ. (…) Com efeito, o fato de uma empresa ser ou não uma holding não é determinante para fins de registro junto ao Conselho Regional de Administração. Tal excepcionalidade, destarte, afigura-se prescindível ao deslinde da presente controvérsia, centrada que está na verificação da atividade básica desenvolvida. Como não se encontra a empresa constituída para promover a prestação de serviços técnicos de administração a terceiros, mas à ‘participação no capital de outras empresas’, não há que se cogitar de sua sujeição à fiscalização operada pelo CRA/RJ” (fls. 265-269, e-STJ). Portanto, a alteração dessas premissas, tal como colocada a questão nas razões recursais, encontra óbice na Súmula 7/STJ. Precedente: REsp 1.214.581/RJ, Rel. Ministro Mauro Cambpell Marques, Segunda Turma, DJe 3.2.2011. 3. Recurso Especial parcialmente conhecido e nessa parte não provido. (STJ – REsp: 1.703.956 RJ 2017/0267887-6, Relator: Ministro Herman Benjamin, Data de Julgamento: 12/12/2017, T2 – 2ª Turma, Data de Publicação: DJe 19/12/2017)
Destarte, não se pode confundir as atividades exercidas pela holding descritas em seu objeto social com as “típicas de administração” contidas na legislação (artigo 2º da Lei 4.769/65), pois a administração desempenhada pela holding possui cunho estritamente societário consoante inicialmente conceituado (centralização e gestão de ativos, participação em empresas etc.), não havendo o que se falar na obrigatoriedade de seu registro no CRA.
Na hipótese de uma holding vir a ser autuada, deverá o seu representante buscar um advogado a fim de apresentar as defesas legais cabíveis, sobretudo por haver vasto entendimento jurisprudencial favorável para tanto.
[1] Planejamento patrimonial: família, sucessão e impostos / David Roberto R. Soares da Silva…et al. – 2ª Ed. Ver. Atual. Ampl. – São Paulo (SP): Editora B18 Ltda., 2022 – p. 243 e 249
Sobre o autor
Welber Marcos de Sousa Miranda é advogado, coordenador de projetos na área legal do escritório Prado Advogados Associados (Cuiabá), especialista em Direito Civil e Processo Civil pelo Grupo Atame (Universidade Cândido Mendes) pós-graduado em Direito do Agronegócio pela FESMP-MT e em Processo Civil Empresarial.
Artigo também disponível em: CONJUR
